BaFin konsultiert neues Rundschreiben zu den Änderungen im KAGB – Wichtige Klarstellungen für Kapitalverwaltungsgesellschaften

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat am 17. Juni 2026 die Konsultation zum Entwurf des Rundschreibens 07/2026 „Hinweise zu Änderungen im Kapitalanlagegesetzbuch durch das Fondsrisikobegrenzungsgesetz“ eröffnet. Das Rundschreiben erläutert die aufsichtsrechtliche Auslegung der Regelungen, die durch das Fondsrisikobegrenzungsgesetz in das Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) aufgenommen wurden.

Im Mittelpunkt stehen die neuen Anforderungen an erlaubnispflichtige Kapitalverwaltungsgesellschaften (KVGen). Eine der wesentlichen Neuerungen ist die Verpflichtung nach § 30a KAGB, für jedes verwaltete offene Investmentvermögen mindestens zwei geeignete Liquiditätsmanagementinstrumente (Liquidity Management Tools – LMTs) auszuwählen. Nach Auffassung der BaFin liegt sowohl die Auswahl als auch die Aktivierung der LMTs ausschließlich bei der Kapitalverwaltungsgesellschaft; ein Wahlrecht der Anleger besteht nicht. Das Rundschreiben enthält hierzu Erläuterungen unter anderem zu Rücknahmebeschränkungen, verlängerten Rückgabefristen, Rückgabegebühren, Swing Pricing, Dual Pricing sowie zur Sachauskehr und orientiert sich dabei an den einschlägigen ESMA-Leitlinien.

Darüber hinaus konkretisiert die BaFin die neuen Anforderungen im Erlaubnisverfahren. Die Änderungen des § 23 KAGB führen zu zusätzlichen Versagungsgründen und erweiterten Angaben zu den Geschäftsleitern, insbesondere hinsichtlich der Beschäftigung von zwei Geschäftsleitern auf Vollzeitbasis sowie ihres Wohnsitzes in der Europäischen Union. Zudem stellt die BaFin klar, dass bestimmte MiFID-Dienstleistungen nach § 20 KAGB künftig auch isoliert beantragt werden können.

Bedeutende Klarstellung zur Auslagerung der Kreditvergabe

Von besonderer praktischer Bedeutung ist die Auffassung der BaFin, dass eine Kapitalverwaltungsgesellschaft die Kreditvergabe getrennt von der Portfolioverwaltung auslagern kann. Die BaFin begründet dies damit, dass der europäische Gesetzgeber die Kreditvergabe in Anhang I Nr. 2 der AIFM-Richtlinie den „anderen Aufgaben“ eines AIFM zuordnet und gerade nicht den Anlageverwaltungsfunktionen nach Anhang I Nr. 1, die ausdrücklich die Portfolioverwaltung und das Risikomanagement umfassen.

Nach Auffassung der BaFin bedarf ein Auslagerungsunternehmen, das ausschließlich die Kreditvergabe übernimmt, daher keiner Erlaubnis zur Finanzportfolioverwaltung oder Vermögensverwaltung nach § 36 Abs. 1 Nr. 3 KAGB. Unberührt bleibt jedoch die Frage, ob für das Auslagerungsunternehmen eine Erlaubnispflicht für das Betreiben des Kreditgeschäfts nach dem Kreditwesengesetz (KWG) besteht. Diese ist weiterhin im Einzelfall unter Berücksichtigung der einschlägigen Regelungen und Ausnahmen des KWG zu prüfen.

Schließlich behandelt das Rundschreiben auch Übergangs- und Bestandsschutzregelungen nach § 366 KAGB.

Was bedeutet das für die Praxis?

Der Entwurf des Rundschreibens enthält zahlreiche wichtige Klarstellungen für Kapitalverwaltungsgesellschaften und gibt einen Einblick in die künftige Verwaltungspraxis der BaFin. Betroffene KVGen sollten insbesondere die Anforderungen an die Auswahl und Implementierung von Liquiditätsmanagementinstrumenten, die erweiterten Vorgaben im Erlaubnisverfahren sowie die von der BaFin vertretene Auslegung zur Auslagerung der Kreditvergabe und deren Auswirkungen auf bestehende oder geplante Auslagerungsmodelle sorgfältig prüfen. Es bleibt abzuwarten, ob und in welchem Umfang sich im Rahmen der Konsultation noch Änderungen ergeben.